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新三板上市

  企业新三板上市条件要求及挂牌上市程序

  新三板上市对中小企业来说可谓是一大福音,可以根据各区域园区及政府政策不一,企业可享受园区及政府补贴;新三板挂牌后可实施定向增发股份,提高公司信用等级,帮助企业更快融资;新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值;股东股份可以合法转让,提高股权流动性。

  对挂牌企业新三板上市条件的要求

  1、存续满两年的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  2、主营业务突出,具有持续经营能力。通常情况下,公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上,主营业务利润应当占到利润总额的70%以上,方能被认定为主营业务突出。公司应当具有持续经营能力,不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化,公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

  3、公司治理结构健全,运作规范。公司治理结构健全,主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求,设立股东大会、董事会、监事会,建立相关制度及议事规则,“三会”根据《公司法》、《公司章程》以及有关议事规则的规定有效运行。公司运作规范主要指的是公司的各项制度,如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度健全完备,并得到有效执行。

  4、股份发行和转让行为合法合规。主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查,确定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。

  5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函,其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。

  新三板挂牌上市的程序

  企业在新三板挂牌上市的过程,大致分为以下几个阶段:

  (一)尽职调查阶段

  在此阶段,主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业,对企业进行初步的尽职调查后,讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案,确定挂牌工作时间表。主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度,对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查,并在尽职调查完成后出具尽职调查报告,对下列事项发表独立意见:公司控股股东、实际控制人情况及持股数量;公司的独立性;公司治理情况;公司规范经营情况;公司的法律风险;公司的财务风险;公司的持续经营能力;公司是否符合挂牌条件。

  (二)改制重组阶段

  企业改制重组是挂牌上市的关键环节,改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题,需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。

  公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则:形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资源;突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;避免同业竞争,规范关联交易;产权关系清晰,不存在法律障碍;建立公司治理的基础,

  股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。

  (三)推荐挂牌阶段

  各中介机构应当出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等备案材料,拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。

  主办券商内核机构召开内核会议,对备案文件进行审核并形成内核意见,主办券商根据内核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌,决定推荐的,出具推荐报告,并向证券业协会报送备案文件。

  协会收到备案文件后,对下列事项进行审查:备案文件是否齐备;主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求,对所推荐的公司进行了尽职调查;该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求;主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会对备案材料审查无异议,自受理之日起50个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

  (四)股份挂牌前准备阶段

  公司股份正式挂牌前,应当与证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公司)签订证券登记服务协议,办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份,托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。挂牌报价转让前,挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件(包括《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》),推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。

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